Regulation D

Regulation D המכונה גם Reg D של ה- The US Security and Exchange Commission (SEC) היא חלק מחוק ניירות ערך הפדרלי. במרבית המקרים כאשר חברה מעוניינת להנפיק ניירות ערך החברה צריכה להירשם ודווח ל-SEC, תקנה זו מפרטת מקרים בהם יש הקלות מסוימות. הקלות הינן להנפקות קטנות ולמנפיקים קטנים. ישנם בעיקר שני סוגים של פטור על פי Regulation D, על פי סעיף 504 ועל פי סעיף 506.

בכל אחת מהדרכים, יש להודיע ​​על ה- SEC תוך חמישה עשר יום מההנפקה הראשונה, שנעשתה הנפקה.

סעיף 504

סעיף 504 מאפשרת למנפיקים שעומדים בדרישות התקנה, להנפיק עד סך של 10 מיליון דולר של ניירות ערך במהלך תקופה של 12 חודשים, ללא הגבלה על מספר המשקיעים או על סוגם. אמנם אין צורך ברישום ובמידע פיננסי, אך על המנפיק להודיע ​​ל- SEC על הנפקת מניות תוך שימוש בהקלות של סעיף 504.

החברות יכולות למכור ניירות ערך הניתנים למסחר מידי (non-restricted), רק אם אחד התנאים הבאים מתקיים:

• ההנפקה רשומה במדינה הדורשת הצהרת רישום שמפורסמת לציבור, ומסמכי הגילוי נמסרים למשקיעים.
• הרישום והמכירה מתרחשים במדינה המחייבת רישום ומסירת גילוי, והמשקיע נמצא במדינה ללא דרישות אלה. כל עוד מוגשים ומפורסמים מסמכי הגילוי המחויבים, על ידי המדינה בה נרשמה החברה, נמסרו לכל המשקיעים.
• ניירות הערך נמכרים אך ורק על פי ההקלות הנובעות מחוקי המדינה בה מתבצעת ההנפקה. הקלות המתירות פרסום כללי, אם המכירה היא רק למשקיעים כשירים.

נפרט מעט על ההגדרות של משקיע כשיר ומשקיע שאינו כשיר.

באופן עקרוני המשמעות של משקיע כשיר, היא משקיע מתוחכם אשר יש לו את הידע והכלים להשקיע וצריך פחות הגנות כדי למנוע מאחרים לרמות אותו. הקריטריונים משתנים בין מדינות שונות, אנחנו נתייחס רק לארצות הברית שם התקנות רלוונטיות ל-Regulation D​.

כדי להיחשב משקיע כשיר, ישנם שני מבחנים, שצריך לעמוד באחד מהם.

המשקיע צריך הכנסה שנתית של 200,000$ (או 300,000$ הכנסה זוגית) בכל אחת מהשנתיים האחרונות וציפייה להכנסה דומה או גבוהה יותר בשנה הנוכחית. אי אפשר לצרף את שני המסלולים, חייבם להראות הכנסה מתאימה כיחיד או כזוג לכל השנים המדוברות.

למשקיע נכסים, נטו (נכסים פחות התחייבויות) של מעל 1,000,000$, לבד או שני בני הזוג יחד.

סעיף 506

סעיף 506 מאפשר למנפיקים שעומדים בדרישות התקנה להנפיק ניירות ערך ללא הגבלת סכום.

כדי להיות זכאי להקלות, בנוגע להנפקת ניירות ערך, על פי סעיף 506, על החברה לפעול על פי המגבלות והקריטריונים הבאים:

• ניתן לרכוש את ההנפקה על ידי מספר לא מוגבל של משקיעים כשירים, אך לא יותר מ-35 משקיעים שאינם כשירים.
• אם המנפיק ישתמש בפנייה כללית ובפרסום כדי לשווק את ניירות הערך, אזי ניתן להציע מכירת ניירות ערך למשקיעים מוכרים בלבד.
• על המנפיק לנקוט בזהירות סבירה כדי להבטיח כי רוכשי ניירות הערך אינם חתמים וכי משקיעים כאלה רוכשים אך ורק למטרות השקעה משלהם (בדרך כלל על ידי חתימה על הצהרה בכתב).

הפטור הוא רק לעסקאות בהן ניירות הערך המוצעים או הנמכרים על ידי המנפיק. מכירתם מחדש של ניירות הערך אסורה (Restricted).