תשקיף

תשקיף הינו מסמך שמטרתו לעזור למשקיעים, לפעול בצורה מושכלת על פי מידע רחב הנוגע להשקעה מסוימת. חברה שמעוניינת למכור ניירות ערך לציבור בארצות הברית חייבת להגיש תשקיף ל-SEC. ניירות ערך כוללים, מניות, מניות בכורה, אגרות חוב וקרנות נאמנות.

תשקיף הינו חלק מהרישום הראשוני שעושה חברה כאשר נרשמת ב-SEC כחברה ציבורית.

התשקיף כולל חלקים רבים, מתוכם גם:

• שם החברה המנפיקה את המניה
• מספר המניות שיש לחברה
• סוג ניירות הערך המוצע, ותיאור של מספר ניירות הערך לאחר ההנפקה (במידה ותצליח)
• תיאור האם הנפקה היא ציבורית או פרטית
• סיכום קצר על הרקע של החברה
• מידע הכספי של החברה, הכולל דוח מבוקר על ידי רואה חשבון.
• תיאור של מנהלי החברה והדיירקטוריון. התיאור כולל את השם, הגיל והתארים, בנוסף ישנו חלק של ביוגרפיה בו ניתן מידע רב יותר על כל אחד מחברי ההנהלה.
• שמות הבנקים או החברות הפיננסיות המבצעות את החיתום

בנוסף לאלה, אחד החלקים מרכזיים בתשקיף הינו תיאור הסיכונים הכרוכים בהשקעה. הסיכונים המפורטים בתשקיף כוללים סיכונים רבים, בין השאר:

• סיכונים של המגזר בו פועלת החברה (למשל, סיכונים עסקיים, סיכונים רגולטוריים).
• סיכונים של המדינה בה פועלת החברה (למשל, סיכונים פוליטיים, סיכונים רגולטוריים, סיכונים ביטחוניים).
• סיכונים של החברה המציעה (למשל, הסיכון שהחברה לא תצליח כמו שהיא מצפה)
• סיכונים של נייר הערך אותו מציעים (למשל, הסיכונים של מניות אינם אותם סיכונים שיש לאגרות חוב. סיכון של מניות, זה האפשרות שבעתיד שיעור האחזקה ידולל).

בנוסף להפיכת תהליך ההשקעה למושכל יותר, התשקיף גם נועד להגן על החברה מטענות עתידיות בדבר הסתרת מידע.

לרוב התשקיף מוגש ל-SEC כחלק מטופס S-1.

תהליך הגשת הטופס ל-SEC, מתבצע כך שדבר ראשון מגישים טיוטה וה-SEC עוברים עליה ושואלים שאלות ונותנים הערות, החברה מגישה תיקונים ולאחר אישור הטיוטה הטופס מפורסם לציבור והחברה יכולה להתחיל במכירת ניירות הערך.

תהליך התשקיף הינו תהליך מסובך ויקר, אשר חושף מידע רב על החברה, מידע שלפעמים החברה מעדיפה שלא לחשוף. לאור זאת חברות רבות, אינן מעוניינות להיכנס לתהליך הזה. חלקן מחליטות להישאר פרטיות, וחלקן מחפשות פתרונות אחרים. חברות אלו קונות חברות ציבוריות ריקות אשר יוצקות לתוכן את הפעילות שלהן. לרוב, התהליך יהיה מיזוג הפוך. במיזוג הפוך החברה הציבורית, הריקה, רוכשת את החברה הפרטית, עם הפעילות, אך בפועל הבעלים של החברה הפרטית הופכים להיות הבעלים של החברה הציבורית. כך שמבחינה משפטית החברה הנרכשת היא החברה הפרטית, אך מבחינה כלכלית החברה הרוכשת היא החברה הפרטית (ולכן הבעלים שלה הם הבעלים של הקבוצה בסופו של התהליך).

ה-SEC אינו תומך בפעילות כזו, כיון שהיא פוגעת בשוק ובמשקיעים, אך בפועל התהליך הזה חוקי ואין אפשרות למנוע אותו. לכן המלחמה של ה-SEC היא בסביבה שמאפשרת את התהליך הזה.

חשוב שהתהליך יעשה בתום לב, ולא מתוך ניסיון הסתרה או מרמה, כיון שמצב כזה חושף את החברה לבעיות חוקיות רבות ולסנקציות עתידיות.